拉卡拉POS機(jī)由有道創(chuàng)投、孫濤然、雷軍于2005年共同出資設(shè)立，最初以提供信用卡還款、水電費(fèi)繳費(fèi)等便捷金融服務(wù)起家。

2015年，拉卡拉萌生了上市的念頭，但創(chuàng)始人孫陶然恐怕萬萬沒想到，拉卡拉的上市過程會如此曲折。面對籌劃海外上市的失敗和西藏旅游“借殼”的巨大爭議，孫陶然最終將目光投向了創(chuàng)業(yè)板。

今年3月12日，拉卡拉支付股份有限公司在證監(jiān)會網(wǎng)站披露了拉卡拉支付股份有限公司創(chuàng)業(yè)板IPO招股說明書，這似乎預(yù)示著利好拉卡拉正在接近。

公開資料顯示，2018年，拉卡拉POS機(jī)實(shí)現(xiàn)營收56.79億元，歸母凈利潤5.99億元。收單業(yè)務(wù)已成為拉卡拉營業(yè)收入的主要來源。2018年，公司收單業(yè)務(wù)占營業(yè)收入的比重為89.29%。

此次拉卡拉擬IPO募資20億元，將用于“第三方支付產(chǎn)業(yè)升級項(xiàng)目”。此前招股書顯示，拉卡拉擬發(fā)行新股不超過4001萬股，發(fā)行后占總股本的比例不低于10%，因此保守估計(jì)拉卡拉估值將超過100億。

“水到渠成，才有可能成功上市。上市的窗口轉(zhuǎn)瞬即逝，一旦錯過，就可能永遠(yuǎn)錯過。” 拉卡拉孫陶然曾這樣描述公司的上市。

3月26日，當(dāng)孫陶然走出評委會會議室時，孫陶然的臉頰漲得通紅，喜悅之情溢于言表，仿佛在心里說：這次終于穩(wěn)了！

自此，A股市場即將迎來第一家第三方支付公司。

事實(shí)上，3月26日也是銀聯(lián)17歲生日，但幾乎所有支付行業(yè)的朋友圈都被拉卡拉占據(jù)。

會上，發(fā)審委向拉卡拉提出了五個問題，涉及牌照資質(zhì)、終端管理、實(shí)際控制人、經(jīng)營情況、發(fā)展方向等細(xì)分問題。詳情如下。

IEC 會議提出的主要問題

1、發(fā)行人第三方支付業(yè)務(wù)涉及商戶客戶和個人客戶，為企業(yè)用戶提供收單服務(wù)，為個人用戶提供個人支付服務(wù)，為客戶提供第三方支付衍生服務(wù)。請發(fā)行人代表說明：

（一）開展上述業(yè)務(wù)是否已取得相應(yīng)資質(zhì)或特許經(jīng)營權(quán)，相關(guān)資質(zhì)是否到期，是否存在許可到期無法續(xù)期的風(fēng)險；

（2）客戶實(shí)名制管理存在風(fēng)險，商戶是按個人客戶注冊開戶還是個人客戶按商戶注冊開戶；

（三）POS機(jī)管理的具體措施，是否有“空中刷卡”等非法使用POS機(jī)的技術(shù)防控措施；

（四）保障信息系統(tǒng)安全運(yùn)行的內(nèi)部控制措施、實(shí)施情況和有效性，與同行業(yè)公司的差異，是否發(fā)生或涉及信息系統(tǒng)運(yùn)行的安全事故和糾紛報(bào)告期內(nèi)；

（五）報(bào)告期內(nèi)受到行政處罰的整改情況、相關(guān)內(nèi)部控制制度的具體措施及執(zhí)行情況。

2、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人收單業(yè)務(wù)毛利率持續(xù)下降。請發(fā)行人代表說明：

（1）根據(jù)收入、成本、利潤分成比例等指標(biāo)的變化，對毛利率進(jìn)行敏感性分析；

（二）說明發(fā)行人毛利率變化與同行業(yè)公司的比較、選擇依據(jù)和同行業(yè)公司的可比性；

（三）渠道服務(wù)采購定價是否符合行業(yè)慣例，發(fā)行人渠道分紅成本占營業(yè)收入總額與行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的差異及原因說明；

（四）結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢、監(jiān)管趨勢、市場狀況和競爭狀況等，說明毛利率下降的未來發(fā)展趨勢是否會對發(fā)行人未來持續(xù)盈利能力產(chǎn)生不利影響。

3、發(fā)行人將北京拉卡拉小貸、廣州拉卡拉小貸等10家控股或參股子公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方。2018年向關(guān)聯(lián)方聯(lián)想（天津）商業(yè)保理有限公司借款6500萬元。請發(fā)行人代表說明：

（一）轉(zhuǎn)讓分立公司股權(quán)的原因及定價依據(jù)；

（二）受讓方需承擔(dān)剝離公司百億元擔(dān)保的具體情況及無法評估其影響的原因、同行業(yè)其他公司的撥備比例及其可比性；

（三）聯(lián)想控股、孫陶然以外股東放棄對被剝離公司認(rèn)購權(quán)的確認(rèn)，本次剝離交易是否符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程，是否存在潛在糾紛或爭議；

（四）工商變更登記完成后三年內(nèi)授權(quán)被剝離公司無償使用“拉卡拉POS機(jī)”商號及相關(guān)注冊商標(biāo)在商業(yè)上是否合理，是否會侵害被剝離公司的利益發(fā)行人，2019年12月到期后是否有類似安排；

（五）發(fā)行人是否需要具備提供小額貸款導(dǎo)流推廣服務(wù)的相關(guān)資質(zhì)拉卡拉支付，是否存在依據(jù)《廣告法》、《代理法》等相關(guān)法律規(guī)定承擔(dān)連帶責(zé)任風(fēng)險的情形；條例；

（六）向關(guān)聯(lián)方借款的合理性、必要性及借款利率定價的公允性。

4、發(fā)行人現(xiàn)有股東中，聯(lián)想控股股份有限公司為發(fā)行人第一大股東，持股比例超過30%。請發(fā)行人代表說明：

(一)未認(rèn)定聯(lián)想控股為實(shí)際控制人的原因及合理性；

（二）聯(lián)想控股為財(cái)務(wù)投資人時，未認(rèn)定第二大股東、創(chuàng)始人孫陶然及其胞弟孫浩然為實(shí)際控制人的原因及合理性；

（三）孫陶然、戴其軍等四名主要管理層股東是否構(gòu)成一致行動人；

（四）如認(rèn)定不存在實(shí)際控制人，是否會對公司治理、經(jīng)營決策、股權(quán)穩(wěn)定產(chǎn)生不利影響，如存在不利影響，公司將如何管理；

（五）大股東未來是否有單獨(dú)或共同對發(fā)行人實(shí)施控制的安排和計(jì)劃。

5、招股書披露，目前第三方支付公司的發(fā)展路徑正向兩極分化方向發(fā)展。請發(fā)行人代表說明：

（一）發(fā)行人自身在行業(yè)兩極分化方向的發(fā)展定位和路徑；

（二）報(bào)告期內(nèi)在行業(yè)內(nèi)的市場排名、產(chǎn)品或服務(wù)的市場占有率、與主要競爭對手（如支付寶、財(cái)付通、通聯(lián)支付等）的比較；

（3）2018年發(fā)行人商戶數(shù)由1121萬家增加至1963萬家，遠(yuǎn)高于報(bào)告期內(nèi)POS機(jī)累計(jì)采購量1564.59萬臺。發(fā)卡機(jī)構(gòu)POS機(jī)采購、投放是否與商戶數(shù)量等相關(guān)數(shù)據(jù)相匹配；

（四）報(bào)告期內(nèi)同行業(yè)主要競爭者市場份額變化情況，發(fā)行人的競爭優(yōu)勢、劣勢及應(yīng)對策略。