2016年10月，拉卡拉將廣州中盈、深圳中盈、廣州拉卡拉POS機小貸等10家公司股權(quán)剝離給聯(lián)想控股控股的考拉科技。在招股說明書中，公司披露了剝離增值金融業(yè)務(wù)的原因如下：

資本運作等導(dǎo)致公司經(jīng)營范圍擴大、經(jīng)營效率下降；本次剝離公司業(yè)務(wù)將通過轉(zhuǎn)讓所持全部股權(quán)的方式進(jìn)行剝離，有利于發(fā)行人進(jìn)一步專注于第三方支付業(yè)務(wù)主營業(yè)務(wù)的發(fā)展，符合全體股東的利益，具有商業(yè)價值。合理的?！?/p>

2016年下半年剝離增值金融業(yè)務(wù)時，公司正處于第三方POS機支付業(yè)務(wù)快速發(fā)展的關(guān)鍵時期。2014年和2015年，公司商戶數(shù)從117萬戶增加到273萬戶，交易規(guī)模從2240億元增加到9039億元，公司自2015年以來扭虧為盈。同時，第三方支付市場也在快速發(fā)展，尤其是移動支付的興起，為智能POS機、mPOS、掃碼支付等新興支付方式的推廣帶來了黃金窗口。公司需聚焦第三方支付主營業(yè)務(wù)，進(jìn)一步擴大業(yè)務(wù)規(guī)模和市場份額，鞏固優(yōu)勢地位。

因此，為專注于第三方POS機支付業(yè)務(wù)，提高運營效率，降低風(fēng)險，公司于2016年第四季度完成剝離增值金融業(yè)務(wù)。剝離增值金融業(yè)務(wù)后拉卡拉是什么，公司第三方支付業(yè)務(wù)持續(xù)快速發(fā)展。商戶數(shù)從2016年底的404萬戶增加到2019年底的逾2200萬戶，交易金額和收入大幅增長，盈利水平持續(xù)提升。因此，上市公司剝離增值金融業(yè)務(wù)后的發(fā)展，充分說明公司剝離時的規(guī)劃取得了實效，實現(xiàn)了預(yù)期的發(fā)展目標(biāo)。

在各自專業(yè)團隊的帶領(lǐng)下，廣州拉卡拉POS機小貸和深圳中盈一直保持著良好的發(fā)展勢頭。從2017年到2019年，他們每年的凈利潤都超過2億元。近年來，支付業(yè)務(wù)發(fā)展迅速，公司進(jìn)入了新的發(fā)展階段，經(jīng)營戰(zhàn)略也相應(yīng)得到完善。

一方面，隨著商戶規(guī)模的快速增長，商戶對綜合商業(yè)服務(wù)的需求，尤其是對金融服務(wù)的需求越來越大。公司雖然持續(xù)與包括標(biāo)的公司在內(nèi)的金融機構(gòu)合作，但其服務(wù)能力仍不能滿足商戶的需求。

另一方面，公司需要繼續(xù)做大做強主營業(yè)務(wù)。在第三方POS機支付服務(wù)的基礎(chǔ)上，以支付服務(wù)為切入點，積極拓展綜合商戶服務(wù)業(yè)務(wù)，穩(wěn)定主營業(yè)務(wù)。廣州中盈和深圳中盈從公司分拆出來后，通過多年的經(jīng)營，在金融科技領(lǐng)域積累了豐富的運營經(jīng)驗和金融科技研發(fā)和服務(wù)能力。

本次收購將極大提升公司金融科技能力，充分發(fā)揮金融科技與支付科技、電子商務(wù)科技、信息科技的業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，全面賦能中小微商戶。

此外，中小微企業(yè)抗風(fēng)險能力弱，普遍缺乏保障能力。尤其受新型冠狀病毒疫情影響，融資難問題凸顯。作為國內(nèi)領(lǐng)先的綜合性金融科技服務(wù)公司，公司希望通過本次交易，在提升金融科技服務(wù)和信息科技服務(wù)能力的同時，更好地為特殊時期的小微實體商戶提供全面綜合的服務(wù)。

綜上所述，公司此前的業(yè)務(wù)剝離與本次資產(chǎn)收購相隔近四年。這是根據(jù)每筆交易當(dāng)時的市場環(huán)境和公司自身的發(fā)展情況做出的決定。符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，助力公司持續(xù)發(fā)展壯大。做大做強在商業(yè)上是合理的，符合正常的商業(yè)邏輯。公司關(guān)于前期業(yè)務(wù)剝離及本次資產(chǎn)收購交易的信息披露真實、準(zhǔn)確、完整，不存在誤導(dǎo)性陳述。

公司于2019年4月25日上市，公司目前擬收購公司于2016年剝離的標(biāo)的公司。根據(jù)上述討論，該兩筆交易均基于各自當(dāng)時的市場環(huán)境交易和公司自身的發(fā)展。作出的決定符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略。

本次收購籌劃過程中，首次籌劃時間、與交易對方就擬議交易方案進(jìn)行的溝通、公司內(nèi)部決策情況如下：

本次收購不存在監(jiān)管套利行為，上市公司利益未受到損害。

1、本次交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)于2016年從公司分拆時，以凈資產(chǎn)定價。本次交易同樣采用凈資產(chǎn)定價法進(jìn)行收購。與剝離廣州中盈、深圳中盈相比，本次對價增加值161,374.13萬元，包括兩部分：（1）股東繼續(xù)投入標(biāo)的公司實收資本119,303.92萬元（2）歷年累計凈利潤（已扣除股利）凈資產(chǎn)增加42,070.21萬元，未增加公司商譽或損害公司利益，進(jìn)一步增加了公司利潤。

2、本次交易將在短期內(nèi)大幅提升公司金融科技運營能力，為金融科技的快速發(fā)展換取時間和空間，避免重復(fù)投資。充分發(fā)揮金融科技與支付技術(shù)、電子商務(wù)技術(shù)、信息技術(shù)的業(yè)務(wù)協(xié)同作用，更好地為中小微商戶提供綜合業(yè)務(wù)服務(wù)。標(biāo)的公司的用戶變成上市公司板塊的用戶，增長會更好。

因此，本次收購有利于上市公司提升核心競爭力，并將產(chǎn)生良好的協(xié)同效應(yīng)拉卡拉是什么，實現(xiàn)上市公司與標(biāo)的公司的協(xié)調(diào)發(fā)展、共贏。

3、本次交易有利于減少公司與標(biāo)的公司的關(guān)聯(lián)交易，提高公司治理水平。由于之前的關(guān)系，目標(biāo)公司與公司的企業(yè)文化非常契合，團隊溝通效率高，本次交易后整合難度小，整合風(fēng)險低。

4、本次交易符合國家支持中小微企業(yè)在當(dāng)前疫情下順利度過困難時期的背景。公司擬通過收購廣州中盈和深圳中盈，提升金融科技服務(wù)和信息技術(shù)服務(wù)能力，更好地為小微實體商戶提供經(jīng)營和融資支持。支持實體商戶應(yīng)對疫情，幫助中小微商戶復(fù)工復(fù)產(chǎn)。

根據(jù)以上分析，公司積極應(yīng)對國家宏觀政策、市場環(huán)境和公司不同發(fā)展階段的變化，及時調(diào)整公司戰(zhàn)略和發(fā)展目標(biāo)。這是拉卡拉POS機生存和發(fā)展之道。中立立于不敗之地，最終回報股東、投資者和社會。

因此，本次收購不存在監(jiān)管套利，上市公司利益未受到損害。